赫美集团“蛇吞象”吸并英雄互娱 预计将构成反向收购

3月3日晚间，赫美集团(002356)披露一纸重大资产重组预案，拟发行股份吸收合并新三板上市企业英雄互娱(430127)。这一重组方案构成重组上市，这也意味着被称为“中国移动电竞第一股”的英雄互娱将借壳登陆A股市场，公司股票将于3月4日开市起复牌。

构成反向收购

根据重组预案，本次交易为赫美集团向英雄互娱全体股东发行股份吸收合并英雄互娱，上市公司为吸收合并方，英雄互娱为被吸收合并方。吸收合并完成后，英雄互娱将注销法人资格，上市公司为存续公司，将承接(或以其全资子公司承接)英雄互娱的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。

在上述吸收合并换股股票上市之日，赫美集团当前控股股东汉桥机器将向迪诺投资协议转让公司5278.07万股股份，占本次交易前公司总股本的10%，具体转让价格待定。此次股权转让完成后，迪诺投资及其一致行动人迪诺兄弟合计持有的赫美集团股份预计将超过汉桥机器，应书岭预计将成为赫美集团的实际控制人。

由于在本次合并中，赫美集团收购英雄互娱100%股份，同时英雄互娱实际控制人应书岭将取得上市公司控制权，因此本次重组预计将构成反向收购，本次重组法律意义上的收购方赫美集团预计将成为会计上的被收购方，而法律意义上的被收购方英雄互娱预计将成为会计上的收购方。

本次换股收购的发行价格5.94元/股，同时也将赋予赫美集团异议股东收购请求权，收购请求权价格也为5.94元/股。此外，本次换股收购也将为英雄互娱异议股东提供现金选择权，相关方案将在审议本次交易的股东大会前公告。

不过，对于收购标的英雄互娱的评估工作目前尚未完成，而业绩承诺及补偿安排也在商议之中，有待进一步的公告。